2026年2月6日，一个一定会被历史记住的日子。中国人民银行联合国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、证监会、外汇局等八大部门，发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。此外，另一份其实更具实操意义的附件——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》也一并出炉。
八大部委在2021年就曾经发过一份类似的文件——即银发〔2021〕237号，业内俗称"924通知"，奠定了中国政府对虚拟货币全面围堵的基调。已经5年过去了，本“42号文件”在最后一条明确写道："中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。"说明这已经不是简单打补，而是系统性规则重构。
那么，新旧文件最大区别又在哪里？
最重要的一个名词：RWA。
RWA（Real World Assets-tokenization，真实世界资产代币化），是指通过区块链技术将真实世界资产和数字世界资产进行孪生的资产表达形式，代表对实体资产的所有权或权益。2021年的“924通知”通篇都围绕着虚拟货币展开，因为当时RWA在国内监管语境中不存在，现在42号文件用了大量篇幅专门界定和规范"现实世界资产代币化"（RWA），这是一个巨大信号——中国的监管层正式承认了RWA作为一种业务形态的存在，并决定为它划定游戏规则，而非一刀切地否定。
“42号文件”第一条第一款开宗明义："虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位。"比特币、以太坊、USDT等都被点名，定性为"不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用"。
接下来的措辞和“924通知”几乎一脉相承：境内开展法币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间的兑换、提供交易中介和定价服务、代币发行融资等，"一律严格禁止，坚决依法取缔"。境外实体向境内提供虚拟货币服务同样也将被禁止。
还有一处新增重要表述："未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。"文件用的是"未经同意"，而不是"一律禁止"。理论上来说，如果"经相关部门依法依规同意"，人民币稳定币是有可能存在合规路径的。
RWA的定义第一次被写进中国政府的部委级文件，这是“42号文件”最值得关注的。文件第一条第二款给出了一个非常清晰的官方定义："现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。"
首先，它把RWA的技术手段锁定为"加密技术及分布式账本或类似技术"——也就是说，区块链或类区块链技术是RWA的必要条件。其次，代币化的对象是"所有权、收益权等"，覆盖面相当之广，从房产到应收账款，从债券到基金份额，理论上都在射程内。最后，"发行和交易"两个环节也都被纳入监管范畴。
然而，接下来还有一句话："经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。"即RWA在境内也不是完全不能做，但得拿到批文，而且必须在监管认可的金融基础设施上实放。什么才算"特定金融基础设施"？没有明确列举，估计上海数据交易所、北京国际大数据交易所、深圳数据交易所、各地金融资产交易所、以及中国人民银行主导的数字人民币基础设施等都可能成为候选，可观察后续新闻。
也就是说，“42号文件”的逻辑不是"禁止RWA"，而是RWA必须在我的场子里玩。
“42号文件”第四章"对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管"，这是整份文件最具突破性的部分。它不是在说"不许出海"，而是在说"出海可以，但要守规矩"。
第十四条区分了几种情况：
●境内主体在境外做外债形式的RWA，要归发改委和外汇局管；
●以境内权益为基础在境外做类资产证券化或股权性质的RWA，归证监会管；
●其他形式的RWA，也归证监会会同相关部门管。
●核心原则是"相同业务、相同风险、相同规则"——不管你是在香港发还是在新加坡发，只要底层资产在中国境内，中国的监管就要跟上。
一直以来，中国境内资产通过RWA代币化出海面临的最大障碍不是技术，也不是市场，而是监管的灰色地带。很多项目方想做，但没人敢做——因为没有明确的规则，做了可能合法，也可能违法，但“42号文件”终于把规则写清楚了：可以做，但必须经过审批和备案。
配套发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》就是要把"怎么做"讲得更具体，这是最具实操意义的文件，专门针对"以境内资产在境外发行资产支持证券代币"的场景制定了备案规则。其核心流程可以归纳为：
实际控制基础资产的境内主体向中国证监会备案，提交备案报告、境外全套发行资料等材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。材料完备且符合规定的，证监会履行备案程序并公示；不符合规定的，不予备案。
这里用的是"备案"，而不是"审批"。虽然证监会可以"视情况征求国务院有关主管部门及行业监管机构的意见"，但整体制度设计是备案制，这当然要比审批制宽松得多。这说明监管层对境内资产出海做资产证券化代币的态度是谨慎开放的。该《指引》还设置了明确的负面清单：
●法律禁止融资的资产不行，
●危害国家安全的不行，
●控制人有刑事犯罪记录的不行，
●正在被立案调查的不行，
●基础资产有重大权属纠纷的不行，
●以及境内资产证券化负面清单里禁止的资产也不行。
上述限制条件和现有的境内资产证券化、企业境外上市的监管的逻辑高度一致——监管层显然是把RWA代币化纳入了现有的证券监管框架，而非另起炉灶。
还有，“42号文件”的第六条对金融机构的要求非常明确：对虚拟货币相关业务，一律不得提供账户开立、资金划转、清算结算等服务；但对RWA业务，限制条件是"未经同意的"——就是说，如果是经过备案审批的合规RWA业务，金融机构提供托管、清算结算等服务是被允许的。
这一点的意义不可忽视，RWA项目要做大做强，离不开传统金融机构的参与——托管银行、清算机构、支付通道，这些都是基础设施级别的存在。“42号文件”把"合规RWA"从"虚拟货币"的负面标签中剥离出来，已经为金融机构参与RWA业务扫清了政策障碍。
第十五条还进一步规定，境内金融机构的境外子公司和分支机构在境外提供RWA服务要"依法稳慎"，需要配备专业人员和系统，落实KYC、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。这相当于告诉中资机构的海外分支：你们可以做这块业务，但要纳入集团统一管理，不要在海外搞"监管套利"。
所以，如果把“把42号文件”和这份《指引》放在一起，就会发现一个非常清晰的监管逻辑：
●第一，虚拟货币和RWA被明确切割。继续从严打击虚拟货币，态度从未动摇。但RWA不再被笼统地归入虚拟货币相关业务，而是作为一种可以在监管框架内存在的金融业务形态来对待。
●第二，境内RWA采取"特许经营"模式。在境内做RWA，必须在监管认可的"特定金融基础设施"上进行，没有牌照或批文，一律视为非法金融活动——金融是特许经营行业。
●第三，境内资产出海代币化采取备案制。这是最大的增量信息，为中国境内的优质资产通过RWA方式进入全球资本市场提供了一条合规路径。
●第四，金融机构参与合规RWA业务获得明确许可。这是为整个生态系统的搭建提供了制度基础。
“42号文件”和《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》的出台标志着中国对加密资产的监管正式从一刀切式围堵过渡到分类监管。虚拟货币该打继续打，但把RWA——尤其是有真实资产支撑、有合规结构、有监管备案的RWA业务——从打击对象中剥离出来，纳入正规金融监管体系。（菠菜菠菜｜bocaibocai）
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